有限公司注册法规解答

一、什么是股份有限公司？其法律特征是什么？

股份有限公司，是指由一定人数以上的股东所组成，公司全部资本分成等额股份，股东以其所持的的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。
　　其法律特征：
　　1、是典型的资合公司
　　2、公司股份可以公开发行自由转让
　　3、公司的所有权与经营权相分离
　　4、公司资本分成均等的股份
　　5、股东承担有限责任
　　6、公司的财务帐目必须公开。

二、设立股份有限公司应当具备什么条件？

应当具备下列条件：
　　1、发起人符合公司法的规定
　　2、发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定注册资本最低限额，其中以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过公司注册资本的20%（有特殊规定的除外）
　　3、股份发行、筹办事项符合法律规定
　　4、发起人制订公司章程并经创立大会通过
　　5、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织结构
　　6、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

三、如果由于我方与投资方的合资企业是资方投入的资金大（占总注册资金的70%），是不是按照法定要资方控股？

注册资金是国家授予注册公司企业法人经营管理的财产或者企业法人自有财产的数额体现，注册资金所反映的是企业经营管理权，因此，注册资金占分量大的一方对企业有控制权。严格来说，这种两方合资的企业并不适用“控股”的概念，因为它不是股份有限公司，但现在大家都习惯这样说了。

四、设立股份有限公司应提交哪些申请材料？
1、公司董事长或执行董事签署的《公司设立登记申请书》
　　2、有限责任公司全体股东、股份有限公司董事会出具的《企业（公司）申请登记委托书》
　　3、公司章程
　　4、股东或者发起人的法人资格证明或者自然人身份证明
　　5、法定验资机构出具的验资报告
　　6、董事、监事、经理的任职文件以及身份证明复印件
　　7、公司董事长或执行董事的任职文件和身份证明复印件
　　8、公司住所使用证明
　　9、企业名称预先核准通知书
　　10、法律、行政法规规定设立股份公司必须报经审批的或者公司经营范围中属于法律、行政法规规定必须审批项目的，提交有关部门的批准文件。
　　11、国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件，募集设立的股份有限公司还应当提交国务院证券管理部门的批准文件。
　　12、创立大会的会议记录
　　13、法定验资机构出具的筹办公司的财务审计报告

五、股份有限公司变更经营范围需要提交什么材料？
　　1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》
　　2、《企业（公司）申请登记委托书》
　　3、股东大会决议
　　4、公司章程修正案或者新的公司章程
　　5、法律、行政法规、国务院决定规定变更公司登记事项必须报经审批的，提交有关部门的批准文件。
　　6、企业法人营业执照正、副本

六、股份公司变更经营期限应提交什么材料？

　　1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》
　　2、《企业（公司）申请登记委托书》
　　3、股东大会决议
　　4、公司章程修正案或者新的公司章程
　　5、法律、行政法规、国务院决定规定变更公司登记事项必须报经审批的，提交有关部门的批准文件。
　　6、企业法人营业执照正、副本

七、股份有限公司增加注册资本需要什么材料？

　　1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》
　　2、《企业（公司）申请登记委托书》
　　3、股东大会决议
　　4、公司章程修正案或者新的公司章程
　　5、法律、行政法规、国务院决定规定变更公司登记事项必须报经审批的，提交有关部门的批准文件。
　　6、法定验资机构出具的验资报告
　　7、国家授权部门或省级人民政府的批准文件，向社会公开募集的，还应提交国务院证券管理部门的批准文件
　　8、新股东的法人资格证明或者自然人身份证明（核对原件）
　　9、企业法人营业执照正、副本

八、股份公司减少注册资本应提交什么材料？
　　1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》
　　2、《企业（公司）申请登记委托书》
　　3、股东大会决议
　　4、公司章程修正案或者新的公司章程
　　5、法律、行政法规、国务院决定规定变更公司登记事项必须报经审批的，提交有关部门的批准文件。
　　6、法定验资机构出具的验资报告
　　7、公司减少注册资本的，提交在报刊刊登的减资公告（三次）和载明清算结果及债权债务处理方案的股东会决议
　　8、企业法人营业执照正、副本

九、股份有限公司变更股东（股权转让）的应提交什么材料？

　　1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》
　　2、《企业（公司）申请登记委托书》
　　3、公司章程修正案或者新的公司章程
　　4、法律、行政法规、国务院决定规定变更公司登记事项必须报经审批的，提交有关部门的批准文件
　　5、按章程的规定出具的关于股权转让的决议。

十、如果没有硬性的规定，资方投入这么大的资金而不要求控股是何道理？在企业组织形式上应该怎样界定双方的权益、管理等事物的划分？

除非对方不是投资，而是融资（相当于是借钱给你），或者有求与你，不然不会放弃控制权的，毕竟他的分额多，总是不甘心的。 在企业组织形式上一般是在《公司章程》中界定双方的权益、管理等事物的划分，如董事会双方各派几人，正副总经理由哪方担任等等。

十一、是不是说资方不要控股的道理就是要己方必须在已有资产的评估和现金量上要比资方投入的高？

己方在已有资产的评估和现金量上要比资方投入的高，那意味着己方在注册资金所占分额已经高于对方了，当然对方不能取得控制权。

十二、资方的资本退出方式按惯例应该是怎样的才能与己方达成现实的利益共同点？

任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经合资的另一方同意，且另一方有优先购买权。

另外想说一下：注册资本和注册资金是不同的概念，不能混为一谈。

公司的注册资本的公司的登记机关登记注册的资本额，也叫法定资本。注册资金是国家授予企业法人经营管理的财产或者企业法人自有财产的数额体现。注册资本与注册资金的概念有很大差异。注册资金所反映的是企业经营管理权；注册资本则反映的是公司法人财产权，所有的股东投入的资本一律不得抽回，由公司行使财产权。注册资金是企业实有资产的总和，注册资本是出资人实缴的出资额的总和。注册资金随实有资金的增减而增减，即当企业实有资金比注册资金增加或减少20%以上时，要进行变更登记。而注册资本非经法定程序，不得随意增减。

依照《公司法》规定，公司的注册资本必须经法定的验资机构出具验资证明，验资机构出具的验资证明是表明公司注册资本数额的合法证明，依照国家有关法律、行政法规的规定，能够出具验资证明的法定验资机构是会计师事务所和审计事务所。有国有资产参股的公司，国有资产产权登记证不再作为公司登记的前置条件。

《公司法》规定，有限责任公司注册资本不得少于下列最低限额。

   1.以生产经营为主的有限责任公司的注册资本不得低于人民币五十万元。

   2.以商品批发为主的有限责任公司的注册资本不得低于人民币五十万元。

   3.以商业零售为主的有限责任公司的注册资本不得低于人民币三十万元。

   4.科技开发、咨询、服务性有限责任公司注册资本不得低于人民币十万元。

特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于以上限额的，由法律、行政法规另行规定。

股份有限公司的注册资本指实收的股本总额。实收股本总额是指公司股票面值与股份总数的乘积，切勿理解为股票的发行价格总额。因为股票可以按面值发行，也可以超过面值溢价发行，但超过面值发行所得的溢价款不作为资本登记，即注册资本里不包括溢价部分，而是列入公司的资本公积金，所以股份有限公司的注册资本与其实有资产数额可能是不一致的。

股份有限上海公司注册资本的最低限额为人民币1000万元，上市公司不少于5000万元。其最高限额需高于上述所定限额的，由法律、行政法规另行规定。

根据《企业法人登记管理条例》及其施行细则的规定，具备企业法人条件的人与所有制企业、集体所有制企业、私营企业、联营企业，在中国境内设立的外商投资企业（包括中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业）和其他企业，申请企业法人登记时，必须有符合规定数额并与经营范围相适应的注册资金，其中生产性公司的注册资金不得少于30万元（人民币，下同），以批发业务为主的商业性公司的注册资金不得少于30万元，咨询服务性公司的注册资金不得少于10万元，其他企业法人的注册资金不得少于3万元，国家对企业注册资金数额有专项规定的按规定执行。